|
|
#1
14 December 2008, 17:51
|
|||
|
|||
Sermaye ŞirketLeri
Sermaye şirketlerinde, ortakların sorumlulukları şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarıyla sınırlıdır. Bu tür şirketlerde ortaklardan birinin ayrılmasıyla ortaklığı bozmaz. Ortakların şirketteki ortaklık payları kişisel değildir. Bu paylar başkasına satılabilir veya devredilebilir.
Sermaye şirketlerinin en önemli özelliklerinden biri de , sermayeye ortak olmak ile şirketin yönetimiyle ilgilenmenin birbirinden ayrılmış olmasıdır. Ortakların ikinci planda kalmaları ve asıl olanın şirkete getirilen sermaye olması nedeniyle bu tür ortaklıklara sermaye şirketleri denir. I. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER Anonim şirket ortakları gibi koydukları sermaye ile sınırlı sorumluluğa sahip olan ortaklara komanditer, kollektif şirketteki gibi tüm mal varlığı ile sorumlu olan ortaklara ise komandite ortak denilmektedir. Şirketin yönetimi komandit ortaklar tarafından yürütülür. Komanditer ortak ise yönetim görevi almaz. Ancak yıl sonunda defterleri inceleme ve sermayesi oranında pay alma hakkı vardır. Bu tür şirketler komanditer ortaklar için hisse senedi çıkarmaktadır. Bu özel*liği ile komandit şirketten ayrılırlar. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şir*ketin kurulabilmesi için en az biri komandite ortak olan beş kurucunun bir araya gelmesi şartı vardır. Kuruluş sözleşmesinde bulunması gereken noktalar; birleş*meleri, yönetilmeleri, kâr dağıtımı, hisse senedi çıkarmaları ve tasfiyeleri kanun*larda belirlenmiştir. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler şahıs şirket*lerinden sermaye şirketlerine geçişin ilk basamağında bulunmaktadır. Örneğin, bir kollektif şirket sermayeye ihtiyaç duyduğunda bu tür bir modele başvurarak hem eski özelliklerinin bir kısmını devam ettirirken, hem de gerekli sermayeyi sağlamış olmaktadır. II. LİMİTED ŞİRKETLER Ekonomik amaç ve konular için iki veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret ünvanı altında kurulmuş olup, ortaklarının sorumluluğu şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve temel sermayesi belli olan şirketlere “limited şirket “ denir. En belirgin özelikleri şunlardır : §Ortak sayısı ikiden az elliden fazla olamaz. §Temel sermayesi en az beşyüz milyon olmalıdır. §Bankacılık, sigortacılık ve borsa bankerliği ile uğraşamazlar. §Şirkete getirilen sermaye için hisse senedi çıkarılamaz. §Ortaklık payının tutarı ne olursa olsun, her ortağın bir payı bulunur. §Ortaklık payının devri, genelde diğer ortakların iznini gerektirir. §Şirketin temel sermayesi, şirkete ilişkin zarf, kağıt ve başka basılı evraklarda belirtilmiş olmalı ve şirket ünvanının “ limited şirket “ kelimesini taşıması şarttır. II.I. Limited Şirketlerin Kuruluşu Limited şirketlerin kuruluşu Türk Ticaret Kanununda gösterilmiş bulunan aşamaların sıra ile gerçekleştirilmesi ile olmaktadır. Bu aşamalar sırasıyla Hazırlık, İzin, Tescil ve İlandır. a) Hazırlık aşamasında; kurucular ilk önce, kurmak istedikleri limited şirketin ana mukavelesini düzenleyeceklerdir. Düzenlenmiş olan bu mukavele kurucular tarafından imzalandıktan sonra notere onaylatılacaktır. Daha sonra şirket sermayesi temin edilecektir. Nakdi sermaye söz konusu ise en az dörtte biri bir bankaya bloke ettirilecektir. Şirket kuruluşunda noter tarafından tahsil edilecek harç ve vergiler 1998 yılı için şu oranlardadır: Noter harcı olarak; Kurucu ortak sayısı X sermaye X %0.06 kadar harç alınmaktadır. Ancak, alınacak bu harç miktarı 791,418, 900.-TL’sını aşamaz. Damga vergisi olarak; İlk 100,000,000.-TL. için %0.12, ikinci 100,000,000.-TL. için %0.9 kalan için ise %0.6 uygulanmaktadır. Ancak, damga vergisi miktarı da 3,165,708,800.-TL’sını geçemez. Damga vergisi şirketin kuruluşunun tamamlanmasından sonra yatırabilir. b) İzin Aşamasında; Şirketin kurulması için gerekli diğer belgelerle birlikte Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na (İstanbul, İzmir ve Ankara’da İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’ne) müracaat edilerek kuruluş izni alınır. Bakanlığa verilecek belgeler şunlardır; dilekçe, 6 suret noter onaylı anasözleşme, tüzel kişi ortak bulunması halinde yetkili organ tarafından alınan iştirak kararı olmalıdır. c) Tescil ve İlan; Kuruluş izni alındıktan sonra, Ticaret siciline tescil ve Ticaret Sicili Gazetesinde ilan yaptırılır. Limited Şirketler, tescil ile hukuki kimlik kazanırlar. Kuruluş aşamasında, işlemler kurucular tarafından yürütülür. Bu işlemlerin hukuki ve cezai sorumluluğu esas itibariyle kuruculara aittir. Kurucuların sorumlulukları, şirketin kuruluşunun tamamlanması ile son bulur. III. ANONİM ŞİRKETLER En az beş veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulan ve paylara bölünmüş bir temel sermayesi, ekonomik amaç ve konusu bulunup, borçlarından ötürü yalnızca şirketin varlığı kadarıyla sorumlu olan ortaklıklara anonim şirket denir. En önemli özellikleri şunlardır : ØOrtak sayısı en az beş olmalıdır. Ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir. ØŞirketin temel sermayesi belli olmalı ve bu miktarın en az tutarı beş milyar olmalıdır. ØŞirketin temel sermayesi eşit paylara bölünmüştür. ØŞirketin ticari ünvanı bulunmalı ve çalışma konusu belli olmalıdır. ØŞirketin üçüncü kişilere olan sorumluluğu şirketin varlığı ile sınırlıdır. ØŞirket ortaklarının üçüncü kişilere karşı finansal sorumluluğu şirkete getirdikleri sermaye miktarıyla sınırlıdır. Ticari hayatta en önemli şirket türüdür. Anonim şirketlerin temel özelliklerini dokuz noktada toplayabiliriz : ØÇoğunluk hakimiyeti : Şahıs şirketlerinde oy birliği olan temel kural, anonim şirketlerde çoğunluk ilkesine dönüşmüştür. Tüzel kişiliği yönetecek organların seçimi, yürütme, denetleme işlemleri çoğunluk ilkesine göre seçilir ve karar alırlar. ØSınırlı Sorumluluk : Anonim şirketlerde hissedarların sorumluluğu sermaye payı ile sınırlıdır. Şirkette kendi mal varlığı ile sınırlı olarak sorumludur. ØDevamlılık :Pay sahibi gerçek kişilerin hayatını aşan bir devamlılık niteliğine sahiptirler. ØMal varlığının Korunması :Sorumluluklarının sermaye ile sınırlı olması nedeniyle, sermayenin korunması yasada zorunlu kılınmış, bu amaçla sermayelerinin eksiksiz teşekkül etmesi ve sermayenin korunmasını sağlayıcı hükümler getirilmiştir. ØHakların hisse ile orantılı olması :Hissedarlar, kişi olarak eşit değil, sermayeye katılımları oranında hak sahibi olurlar. ØYönetim :Anonim şirket pay sahipliği, şirketi doğrudan doğruya yönetim hakkı vermez. Pay sahibi yönetim hakkını, genel kurulda yönetim kurulunu seçmek suretiyle kullanabilir. ØDış denetleme : Şirketin denetimi pay sahipleri tarafından değil, teknik bilgiye sahip kişiler tarafından yapılır. Devletin ilgilenmesi : Meydana getirdikleri ekonomik gücün yanı sıra, tasarruf ØDevletin ilgilenmesi : Meydana getirdikleri ekonomik gücün yanı sıra, tasarruf sahiplerinin korunması amacıyla Anonim şirketlerle devletler, ülkelere göre değişmekle birlikte çeşitli şekillerde ilgilenmektedirler. ØKamuyu Aydınlatma : Hisse sahiplerinin ve hisse alacakların korunması amacıyla, faaliyetleri hakkında bilgi vermeleri gerekmektedir. Yukarıda sayılanlar ülkelere göre bazı farklılıklar göstermekle birlikte, anonim şirketlerin en temel özellikleridir. Anonim Şirketin temel unsurları şunlardır : ØEn az beş gerçek veya tüzel kişi ortağın bir araya gelmesi, ØBelirli bir iktisadi gaye ve konu ile uğraşmak için kurulmuş olması, ØGirişim için bir ticari işletme kurulması, ØOrtakların, paylara bölünmüş sermayeye katılmayı kabul etmiş olmaları, ØBir ticari unvana sahip olmasıdır. III.I. Ananim Şirketlerin Çeşitleri * Kapalı A.Ş.ler:Aile fertleri tarafından üçüncü şahısların ortak olmasını istemeyen kişiler tarafından kurulan şirketlerdir. Daha çok ani kuruluş yolunu seçerler. * Halka Açık A.Ş.ler:Sermaye Piyasası Kurulu Kanunu “ortak sayısı” 100 ve 100 den fazla şirket” şeklinde tanımlanmıştır. Ülkemizde henüz başarıyla uygulanmamaktadır. Şirketin ismindeki halktan kasıt küçük tasarruf sahipleridir. Amaç küçük tasarruf sahiplerinin tasarruflarını değerlendirebilmektir. * İşçi Katılmalı A.Ş.ler: Demokratik ülkelerde uygulama, işçinin doğrudan doğruya finansal yönden anonim şirketlere katılmasıdır. * Holdingler:Bir şirket topluluğudur. Ana şirkete bağlı yavru şirketlerden oluşan şirketler topluluğudur. Ana şirketin hedefi kendisine bağlı şirketlerin yarısından fazlasına sahip olmak ve bu şekilde kendisine bağlı şirketlerin ekonomik politikasını ele geçirmektedir. * Avrupa Tipi Anonim Şirketler: AET ye üye ülkeler içinde serbestçe faali*yette bulunmak için kurulan şirketlerdir. AET komisyonu tarafından statü belir*lenmiştir. Asıl amaç, siyasi ve ekonomik bütünlüğün sağlanmasıdır. * Özel Hükümlere Tabi Anonim Şirketler:Bankalar, Sigorta Şirketleri, özel kanunlarla kurulabilen A.Ş. şeklindeki Kamu İktisadi Teşebbüsleri, 7426 sayı*lı kanuna dayanılarak kurulan Ereğli Demir Çelik Fabrikaları, T.A.Ş. gibi ayrı özel kanunla kurulan Anonim Şirketlerdir * Yatırım Şirketleri: Anonim şirket şeklinde kurulup menkul değerler port*föyü işleterek hem yatırımlara yardımcı olmak, hem de karşılaşılabilecek risklerin paylaşılması için kurulan şirketlerdir. Sermaye piyasası kanalıyla ülkemize yeni gelmiştir. * Özel Finans Kurumları: En az pay sahipli Anonim şirket gibi kurulan ve sermayesi en az 5 milyar TL. olması gereken, paralarını faize yatırmak istemeyen tasarruf sahiplerinin ilgisini çekmek için kâr-zarar ortaklığına dayalı işletmeler işleten kuruluşlardır. III.II.Anonim Şirketlerin Kuruluşu Kuruluş biçimi belirlenirken, üzerinde durulacak en önemli husus, sermayenin nasıl konulacağıdır. Buna göre anonim şirketler, “tedrici” ve “ani” olmak üzere iki şekilde kurulabilirler. Şirket sermayesinin bir kısmı ortaklar tarafından taahhüt edilerek, kalan kısım için halka başvurulması düşünülüyorsa, “tedrici kuruluş” sermayenin tamamı ortaklar tarafından taahhüt edildiği takdirde ise “ani kuruluş” söz konusudur. Her iki tür kuruluş şeklinde sermaye, “nakdi” veya “ayni” olmak üzere iki şekilde ödenebilir. Türk Ticaret Kanunu, sabit sermaye sistemini kabul etmiştir. Buna göre, anonim şirket için düşünülen sermaye önceden belirlenir. Sermayenin bir kez belirlenmesinden sonra azaltılması veya çoğaltılması anasözleşme değişikliği hükmünde olup, ileride incelenecek olan ayrı bir prosedürü gerektirir. Sabit sermaye sisteminin tek istisnası, Sermaye Piyasası Kanunu ile getirilen “Kayıtlı Sermaye” sistemidir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden şirketlerde, esas sermaye çıkarılmış sermayeleridir. Türk Ticaret Kanununda belirlenen prosedüre uymaksızın esas sözleşmelerinde belirlenen tavana kadar, yeni hisse senedi çıkartmak suretiyle sermaye artırımına olanak tanınmıştır. Kayıtlı sermaye sistemi, anonim şirketlere sermayeyi temin yolunda kolaylıklar sağlamakla birlikte, sabit sermayeli şirketlere nazaran ek formaliteler getirdiğinden, pratikte düşünüldüğü kadar kolaylık sağlamamaktadır. 
|
Normal
